Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа на заседании 27 марта 2020 года (протокол № 22).

Наблюдательный совет подтверждает, что приведенные в настоящем Отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении ПАО Московская Биржа принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2019 отчетный год.

Описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления ПАО Московская Биржа, а также описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, приведены в соответствующих разделах Годового отчета.

№ п/п Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления Статус Статус «соблюдается» указывается только в том случае, если общество отвечает всем критериям оценки соблюдения принципа корпоративного управления. В ином случае указывается статус «частично соблюдается» или «не соблюдается».соответствия принципу корпоративного управления Объяснения Приводятся по каждому критерию оценки соблюдения принципа корпоративного управления в случае, если общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа. В случае если общество указало статус «соблюдается», приведение объяснений не требуется. отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам
  1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.
  2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период
Соблюдается
1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем
  1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.
  2. В сообщении о проведении собрания указаны место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.
  3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества
Соблюдается
1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом
  1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.
  2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.
  3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде
Соблюдается
1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями
  1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания.
  2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера
Соблюдается
1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом
  1. Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией
Соблюдается
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы
  1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.
  2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование.
  3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде
Соблюдается
1.2 Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты
  1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика.
  2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности
Соблюдается
1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества
  1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды
Соблюдается
1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров
  1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров
Соблюдается
1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости
  1. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью
Соблюдается
1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров – ​владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам
  1. В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание
Соблюдается
1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля
  1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода
Соблюдается
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций
1.4.1 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций
  1. Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров
Соблюдается
2.1 Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции
2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей членов исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества
  1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
  2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества
Соблюдается
2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества
  1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества
Соблюдается
2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе
  1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.
  2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода
Соблюдается
2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсациям) членам совета директоров, исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества
  1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсациям) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
  2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)
Соблюдается
2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества
  1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
  2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов
Соблюдается
2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества
  1. Совет директоров утвердил положение об информационной политике.
  2. В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики
Соблюдается
2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества
  1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе
Соблюдается
2.2 Совет директоров подотчетен акционерам общества
2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам
  1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.
  2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде
Соблюдается
2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества
  1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять председателю совета директоров вопросы и свою позицию по ним
Соблюдается
2.3 Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров
2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров
  1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.
  2. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и т.д.
Соблюдается
2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах
  1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102–107 Кодекса, и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров
Соблюдается
2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров
  1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков
Соблюдается
2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют
  1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров
Соблюдается
2.4 В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров
2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством
  1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров
Частично соблюдается В течение 2019 года в Правила листинга ПАО Московская Биржа были внесены изменения в части методики оценки связанности сторон. Ввиду этого обстоятельства в отчетном году три члена Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшиеся членами наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на счетах которой Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивали статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директоров восстановлено
2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой
  1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
  2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров.
  3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров
Соблюдается
2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров
  1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров
Соблюдается
2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий
  1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются совету директоров
Соблюдается В 2019 году Общество не совершало существенных корпоративных действий, связанных с возможным конфликтом интересов
2.5 Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров
2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров
  1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор Укажите, какой из двух альтернативных подходов, допускаемых принципом, внедряется в обществе, и поясните причины избранного подхода.
  2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдается В течение 2019 года в Правила листинга ПАО Московская Биржа были внесены изменения в части методики оценки связанности сторон. Ввиду этого обстоятельства в отчетном году председатель Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшийся членом наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на счетах которой Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивал статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директора восстановлено.
  2. Соблюдается
2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров
  1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде
Соблюдается
2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня
  1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества
Соблюдается
2.6 Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности
2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска
  1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
  2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
  3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества
Соблюдается
2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества
  1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров
Соблюдается
2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей
  1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывались в рамках процедуры оценки совета директоров в отчетном периоде.
  2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения
Соблюдается
2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров
  1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.
  2. В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров
Соблюдается
2.7 Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров
2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач
  1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год
Соблюдается
2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к их проведению
  1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения
Соблюдается
2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме
  1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета
Частично соблюдается В соответствии с Уставом вопросы, указанные в п. 168 Кодекса корпоративного управления Банка России (за исключением существенных сделок с заинтересованностью и вынесения на Общее собрание акционеров (далее – ​ОСА) вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании), рассматриваются, как правило, на очных заседаниях совета. Вопросы, связанные с рассмотрением существенных сделок с заинтересованностью, не включены в указанный перечень, поскольку Кодексом корпоративного управления Общества сделки с заинтересованностью не выделены как отдельный критерий существенности сделок. Общество установило критерий существенности не в зависимости от сторон сделки, а в зависимости от суммы и предмета сделки. В связи с изложенным Общество не планирует достигнуть полного соблюдения данной рекомендации Кодекса в этой части, при этом в своей деятельности будет стремиться, чтобы существенные сделки и сделки с заинтересованностью рассматривались преимущественно на очных заседаниях. Вопрос о вынесении на ОСА передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании отсутствует в компетенции Наблюдательного совета, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об организованных торгах» (1) единоличный исполнительный орган Общества избирается Наблюдательным советом, (2) организатор торговли не вправе передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу (управляющему, управляющей организации)
2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров
  1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров
Частично соблюдается Большинство вопросов, изложенных в рекомендации 170 Кодекса, включены в перечень вопросов, решения по которым должны приниматься Наблюдательным советом большинством в ¾ голосов членов, принимающих участие в заседании, или большинством от общего количества голосов. На начало отчетного года в указанном перечне отсутствовали (1) утверждение приоритетных направлений деятельности, (2) утверждение финансово-хозяйственного плана, (3) вынесение на ОСА изменений в Устав, одобрения существенных сделок, вопросов листинга и делистинга, (4) рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных юридических лиц. Основной причиной неполного соблюдения данного принципа является поэтапное внедрение рекомендаций Кодекса. В 2018 году Комиссия по аудиту признала целесообразным включение части вопросов в соответствующий перечень, и 25 апреля 2019 года годовое ОСА утвердило Устав в новой редакции, согласно которой перечень был расширен. На конец отчетного года перечень включает все рекомендуемые вопросы, за исключением утверждения приоритетных направлений деятельности, – ​этот вопрос не планируется в настоящее время включать в указанный перечень, так как такие направления деятельности, как правило, содержатся в стратегии, которая утверждается Наблюдательным советом при ¾ голосов членов, принимающих участие в заседании. Мерой, направленной на снижение риска, связанного с несоблюдением данного принципа, является, по мнению Общества, предварительное и детальное рассмотрение большинства вопросов, в том числе указанных выше, профильными комиссиями, что позволяет Наблюдательному совету принимать решения, как правило, единогласно. Вынесение на ОСА вопросов листинга не включено в перечень, поскольку в соответствии с Уставом решение по этим вопросам принимает Наблюдательный совет (большинством в ¾ голосов), а не ОСА
2.8 Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества
2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров
  1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
  2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
  3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
  4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдается В течение 2019 года в Правила листинга ПАО Московская Биржа были внесены изменения в части методики оценки связанности сторон. Ввиду этого обстоятельства в отчетном году один член Комиссии по аудиту Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшийся членом наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на счетах которой Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивал статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директора восстановлено.
  2. Соблюдается.
  3. Соблюдается.
  4. Соблюдается.
2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров
  1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
  2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
  3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдаются В течение 2019 года в Правила листинга ПАО Московская Биржа были внесены изменения в части методики оценки связанности сторон. Ввиду этого обстоятельства в отчетном году два члена Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Общества, одновременно являвшиеся членами наблюдательного совета дочерней компании, которая является кредитной организацией и на счетах которой Общество размещает денежные средства для проведения расчетов, временно утрачивали статус независимого директора в связи с увеличением суммы, размещенной на расчетном счете, и соответствующим превышением лимита, определенного Правилами листинга для существенных контрагентов. Указанное нарушение было устранено на следующий день после выявления, соответствие критериям независимости директоров восстановлено.
  2. Соблюдается
2.8.3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами
  1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета Если задачи комитета по номинациям реализуются в рамках иного комитета, укажите его название. , большинство членов которого являются независимыми директорами.
  2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдается Задачи, указанные в п. 186 Кодекса корпоративного управления Банка России, реализует Комиссия по назначениям и вознаграждениям (см. пояснения к п. 2.8.2).
  2. Соблюдается
2.8.4 С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.)
  1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми
Соблюдается Укажите перечень созданных дополнительных комитетов. В Обществе созданы и функционируют шесть комиссий Наблюдательного совета (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по бюджету, по управлению рисками, по стратегическому планированию, по технической политике). Решение о признании необходимости формирования дополнительных комиссий не принималось
2.8.5 Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений
  1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.
  2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдается В Обществе созданы и функционируют шесть комиссий Наблюдательного совета (по назначениям и вознаграждениям, по аудиту, по бюджету, по управлению рисками, по стратегическому планированию, по технической политике). Решением Наблюдательного совета независимые директора были избраны председателями четырех комиссий. В отдельные периоды времени отчетного года председатель еще одной комиссии не в полной мере соответствовал критериям независимости (см. пояснения к п. 2.8.2). Вопрос о наборе комиссий Наблюдательного совета и их персональном составе, включая вопрос о назначении председателей комиссий, рассматривается после проведения годового ОСА. При принятии решения Наблюдательный совет учитывает не только статус независимого директора, но и, в первую очередь, наличие у потенциальных членов комиссии необходимых компетенций и возможности уделить достаточное количество времени для работы в комиссии. С учетом этих ограничений формируются персональные составы комиссий и назначаются председатели комиссий. По мере увеличения числа независимых директоров в составе Наблюдательного совета и (или) сокращения количества комиссий указанная рекомендация может быть выполнена. Таким образом, частичное несоответствие в этой части является временным и Биржа планирует достигнуть полного соответствия.
  2. Соблюдается
2.8.6 Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов
  1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров
Соблюдается
2.9 Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
2.9.1 Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, на активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых его деятельность может быть улучшена
  1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.
  2. Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров
Соблюдается
2.9.2 Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант)
  1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)
Соблюдается
3.1 Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров
3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров
  1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре.
  2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества
Соблюдается
3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач
  1. Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря
Соблюдается
4.1 Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению
4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества
  1. В обществе принят внутренний документ (документы) – ​политика (политики) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц
Соблюдается
4.1.2 Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости – ​пересматривает и вносит в нее коррективы
  1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров
Соблюдается
4.1.3 Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам
  1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам
Соблюдается
4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению
  1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества
Соблюдается
4.2 Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
4.2.1 Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров
  1. Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетного периода
Соблюдается
4.2.2 Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах
  1. Если внутренний документ (документы) – ​политика (политики) по вознаграждению общества предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями
Соблюдается Внутренние документы Общества не предусматривают предоставление акций членам Наблюдательного совета
4.2.3 В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами
  1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами
Соблюдается
4.3 Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата
4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат
  1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
  2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
  3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества
Частично соблюдается
  1. Соблюдается
  2. Частично соблюдается В 2019 году оценка системы вознаграждения членов исполнительных органов не проводилась и отдельный вопрос об эффективности соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения членов исполнительных органов не рассматривался, поскольку указанные мероприятия осуществлялись в 2017 году. Вместе с тем в 2019 году соотношение фиксированной и переменной частей вознаграждения неоднократно оценивалось Комиссией по назначениям и вознаграждениям: (1) при установлении или изменении размера вознаграждения члена Правления; (2) при обсуждении вопроса разработки новой Программы долгосрочной мотивации. В частности, в отчете по 1-му этапу проекта разработки Программы долгосрочной мотивации консультанты представили сравнительный анализ структуры вознаграждения руководителей Группы, включая членов исполнительных органов, и уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях. Общий размер вознаграждения члена Правления, в том числе в части соотношения частей вознаграждения, также оценивался на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях на основании результатов обзоров (исследований) вознаграждений, закупаемых Обществом у ведущих консалтинговых (в том числе международных) компаний. В 2020 году планируется внедрение Программы долгосрочной мотивации, в том числе направленной на совершенствование структуры вознаграждения.
  3. Не соблюдается В Обществе не предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение Обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества. Такой возврат осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ. Взыскание неправомерно начисленной премии, подлежащей возврату, возможно только через суд либо через процедуру возмещения ущерба, которая установлена в главах 37 и 39 ТК РФ и дополнительного закрепления во внутренних документах работодателя не требует. В случае возмещения ущерба в соответствии с ТК РФ с работника удерживается средний месячный заработок, взыскание оставшейся части осуществляется также через суд. В случае возникновения необходимости возврата Обществу неправомерно полученных премиальных выплат и недостаточности денежных средств в размере среднего месячного заработка и премии (включая ее отсроченные части) Общество планирует обращаться в суд с соответствующим иском. В качестве мер, направленных на снижение возникающих рисков, и в развитие института личной ответственности Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов Общества предусмотрена возможность решением Наблюдательного совета сокращать или отменять премию (включая ее отсроченные части), в том числе по результатам проверок внутренних/внешних аудиторов и регулирующих органов, что позволяет возместить суммы премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов. Учитывая изложенное, Общество будет планировать достижение соблюдения данной рекомендации после внесения в законодательство соответствующих изменений
4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества)
  1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).
  2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества
Частично соблюдается
  1. Соблюдается
  2. Частично соблюдается В рамках программы долгосрочного вознаграждения руководителей право на реализацию используемых в ней акций наступает поэтапно: через год/два/три при условии продолжения трудовых отношений. При внедрении Программы Наблюдательным советом обсуждались сроки наступления права на реализацию акций и с целью удержания ключевого персонала и его мотивации признано целесообразным установить возможность реализации права с указанными этапами. Реализация права возможна при условии безубыточности Группы «Московская Биржа» в году, предшествующем наступлению такого права. Помимо показателя безубыточности, Программой также предусмотрена возможность установления долгосрочных ключевых показателей эффективности, выполнение которых может влиять на условия реализации права. Принятие решения об установке подобных долгосрочных ключевых показателей эффективности и о самих показателях осуществляется Наблюдательным советом Общества по рекомендации соответствующей комиссии Наблюдательного совета. В течение 2019 года Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета, а также Наблюдательный совет рассматривали вопросы по условиям долгосрочной мотивации, включая зависимость права реализации акций от достижения определенных показателей деятельности. В декабре 2019 года Наблюдательный совет одобрил принципы новой Программы долгосрочной мотивации. Принятие и внедрение новой Программы долгосрочной мотивации планируются в марте 2020 года
4.3.3 Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения
  1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения
Соблюдается
5.1 В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей
5.1.1 Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе
  1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров
Соблюдается
5.1.2 Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе
  1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов
Соблюдается
5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков
  1. В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.
  2. В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества
Соблюдается
5.1.4 Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует
  1. В течение отчетного периода совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества
Соблюдается
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита
5.2.1 Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров
  1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности
Соблюдается
5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита
  1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.
  2. В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками
Соблюдается
6.1 Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
6.1.1 В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
  1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
  2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики, как минимум один раз за отчетный период
Соблюдается
6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса
  1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет
  2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
  3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе
Соблюдается
  1. Соблюдается.
  2. Соблюдается.
  3. У Биржи отсутствует контролирующее лицо
6.2 Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами
6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных
  1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг, и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.
  2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
  3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков
Соблюдается
  1. Соблюдается.
  2. Неприменимо, так как ценные бумаги Биржи не обращаются на иностранных организованных рынках.
  3. Соблюдается
6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством
  1. В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением.
  2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет
Соблюдается
6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год
  1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах
  2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества
Соблюдается
6.3 Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности
6.3.1 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности
  1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров
Соблюдается
6.3.2 При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность
  1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
  2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности
Соблюдается
7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон
7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества
  1. Уставом общества определены перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.
  2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдается Перечень сделок и действий, являющихся существенными для Общества, определен не в Уставе, а в Кодексе корпоративного управления Общества. В рамках рассмотрения вопроса о внедрении рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России Комиссией по аудиту было признано целесообразным включить в Устав отсылку к Кодексу корпоративного управления Общества, в котором указан перечень существенных корпоративных действий. В настоящее время Общество не планирует включать в Устав перечень сделок и действий, являющихся существенными для Общества. Принятие решений по существенным действиям действующим законодательством и Уставом отнесено к компетенции Наблюдательного совета или собрания акционеров. При вынесении на собрание акционеров любых вопросов, в том числе по существенным корпоративным действиям, Наблюдательный совет предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.
  2. Частично соблюдается В перечень существенных корпоративных действий, указанный в Кодексе корпоративного управления Общества, среди прочих вопросов входят также реорганизация, приобретение 30 и более процентов голосующих акций (поглощение), совершение существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала, осуществление листинга и делистинга акций
7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества
  1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения
Соблюдается
7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, – ​дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе
  1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством, минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.
  2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления
Соблюдается
7.2 Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий
7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий
  1. В течение отчетного периода общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях общества, включая основания и сроки совершения таких действий
Соблюдается В 2019 году Общество не совершало существенных корпоративных действий
7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества
  1. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
  2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
  3. Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества
Частично соблюдается
  1. Частично соблюдается В феврале 2019 года был утвержден Кодекс корпоративного управления Общества в новой редакции, предусматривающей привлечение оценщика при приобретении или отчуждении имущества по крупной сделке. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по сделке с заинтересованностью (как самостоятельного основания), не предусматривается внутренними документами. При этом новой редакцией Кодекса корпоративного управления Общества предусмотрено привлечение оценщика для оценки недвижимого имущества или непрофильных активов стоимостью более 600 млн рублей вне зависимости от наличия заинтересованности в сделке, что, по мнению Общества, является мерой, направленной на снижение риска несоблюдения данной рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России.
  2. Частично соблюдается При выкупе акций по требованию акционеров оценщик для определения стоимости акций привлекается в соответствии с законом. Обязанность по привлечению оценщика для оценки стоимости приобретения акций Общества внутренние документы Общества не предусматривают. Причиной несоответствия в этой части является то, что, поскольку акции Общества обращаются на организованных торгах, определение цены приобретения акций осуществлялось с учетом средневзвешенной цены акций, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев. В связи с этим Общество в ближайшее время не планирует устанавливать обязанность привлечения оценщика при приобретении акций Общества
  3. Не соблюдается Внутренние документы не предусматривают расширенный перечень оснований, по которым члены Наблюдательного совета и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках. 26 апреля 2016 года Комиссия по аудиту признала нецелесообразным расширение указанного перечня оснований. При этом в Обществе внедрен замещающий механизм – ​контроль за сделками с конфликтом интересов, в рамках которого осуществляются сбор и анализ информации о взаимозависимых и связанных сторонах, аффилированных (связанных) сторонами существенных акционеров Общества, что позволяет минимизировать риски, связанные с возможностью извлечения личной выгоды членами органов управления