Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления ПАО Московская Биржа и итогах реализации принципов корпоративного управления, изложенных в ККУ БиржиВ соответствии с Указанием Банка России от 17.01.2019 № 5062-У.
ПАО Московская Биржа полностью соблюдает собственный Кодекс корпоративного управления (далее — ККУ Биржи), утвержденный в новой редакции решением Наблюдательного совета от 14 октября 2019 года.
| № п/п | Принцип | Итоги реализации |
|---|---|---|
| 1 | Обеспечение системы управления Биржей, соответствующей ее стратегическим целям, корпоративным ценностям, особенностям деятельности, а также потребностям и интересам ее клиентов | Особенность Биржи заключается в том, что она, с одной стороны, является публичной компанией, акции которой обращаются на организованном рынке, а с другой – устанавливает в рамках процедуры листинга для российских публичных компаний (в том числе для себя) стандарты корпоративного управления. В этой связи активное участие Группы в повышении уровня корпоративного управления российских компаний является одной из стратегических инициатив Группы, сформулированных в ее стратегии. Следование принципам и лучшим практикам корпоративного управления, а также стратегии Группы – важнейшее условие успешного развития Биржи. Биржа стремится быть примером для других публичных компаний в реализации высоких стандартов корпоративного управления. Система корпоративного управления Биржи включает в себя систему органов управления, органов контроля и иных органов Биржи и систему взаимоотношений органов управления, контроля, иных органов Биржи и ее акционеров, а также их взаимодействие с заинтересованными сторонами. Система взаимоотношений органов Биржи и акционеров Биржи, а также их взаимодействие с заинтересованными сторонами основываются на следующих принципах:
|
| 2 | Обеспечение деятельности Наблюдательного совета Биржи, основанной на: | |
| стратегическом управлении Биржей | Определение стратегических целей Биржи осуществляется в рамках стратегии Группы. Стратегические цели Биржи подлежат постоянному мониторингу исходя из стратегии Группы. В соответствии с Уставом Биржи Наблюдательный совет осуществляет стратегическое управление Биржей путем:
Так, решением Наблюдательного совета от 14.10.2019 утверждена стратегия Группы «Московская Биржа» (предварительно рассмотренная на заседании Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета), которая определяет стратегические цели Биржи до 2024 года | |
| осуществлении Наблюдательным советом Биржи контроля за деятельностью исполнительных органов Биржи, а также принятием решений, направленных на устранение недостатков в деятельности исполнительных органов Биржи, в случае их выявления по результатам осуществления такого контроля | Наблюдательный совет Биржи осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов путем:
Так, в 2019 году Наблюдательным советом Биржи рассмотрены и приняты к сведению:
Наблюдательным советом Биржи 06.03.2019 также было принято решение о выплате премий членам исполнительных органов по результатам рассмотрения отчетов о результатах деятельности за 2018 год членов исполнительных органов | |
| проведении оценки эффективности деятельности Наблюдательного совета Биржи, а также оценки качества работы комиссий при Наблюдательном совете Биржи и раскрытии результатов такой оценки | По итогам оценки деятельности членов Правления в 2018 году, а также принимая во внимание события операционного риска, реализовавшиеся в 2019 году, Наблюдательный совет Биржи при принятии решения о премировании членов Правления изменил размер премии членов Правления, в деятельности которых были выявлены недочеты. Наблюдательный совет Биржи проводит оценку эффективности своей работы и индивидуальной работы его членов, а также комиссий Наблюдательного совета. Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета, комиссий Наблюдательного совета осуществляется на основании утвержденной 21.10.2016 Наблюдательным советом Биржи Методики проведения оценки корпоративного управления Биржи. Оценка эффективности деятельности проводится в форме внутренней оценки (самооценки и оценки компетенций) один раз в год, в форме независимой оценки (с привлечением независимого эксперта) один раз в три года. Так, весной 2019 года была проведена внешняя оценка Наблюдательного совета Биржи с привлечением внешнего независимого консультанта – компании АО «ВЕКТОР ЛИДЕРСТВА». Итоги внешней оценки (Отчет независимого консультанта о результатах внешней оценки) были рассмотрены на очном заседании Наблюдательного совета Биржи 25.04.2019. Существенная часть рекомендаций, приведенных в Отчете, была исполнена, часть рекомендаций находится в процессе исполнения. В 2019 году также была проведена внутренняя оценка работы членов Наблюдательного совета Биржи и комиссий Наблюдательного совета Биржи, по результатам которой директором Департамента корпоративного управления был проведен анализ и подготовлен отчет и план действий по улучшению текущих процессов корпоративного управления, связанных с исполнением функций и разграничением полномочий органов управления. Информация о результатах оценки эффективности деятельности Наблюдательного совета и комиссий Наблюдательного совета включается в годовой отчет Биржи, который раскрывается на официальном Биржи в сети Интернет | |
| разделении контрольных функций и управленческих обязанностей, определении индивидуальной и коллективной ответственности членов Наблюдательного совета Биржи | Управленческие и контрольные функции Наблюдательного совета Биржи разграничены, что определено Уставом. В части контрольных функций Наблюдательный совет Биржи контролирует:
В части управленческих функций Наблюдательный совет Биржи осуществляет общее руководство деятельностью Биржи, а именно Наблюдательный совет определяет основные ориентиры деятельности, стратегию и приоритетные направления развития, ежегодно утверждает консолидированный бюджет Группы, определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля. В своей деятельности Наблюдательный совет руководствуется принципом ответственности. Члены Наблюдательного совета действуют в интересах Биржи добросовестно и разумно, несут ответственность за недобросовестные или неразумные действия, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. В случае причинения по их вине убытков Бирже и акционерам члены Наблюдательного совета обязуются возместить эти убытки | |
| 3 | Обеспечение функционирования внутреннего контроля, внутреннего аудита, системы управления рисками Биржи | На Бирже организована система управления рисками и внутреннего контроля, соответствующая в числе прочего требованиям российского законодательства, предъявляемым к Бирже как к организатору торговли, а также международным рекомендациям по построению систем управления рисками и внутреннего контроля. Функционирование системы внутреннего контроля построено на риск-ориентированном подходе. Внутренний контроль на Бирже осуществляют: органы управления Биржи (Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление и председатель Правления), Комиссия Наблюдательного совета по аудиту, Ревизионная комиссия, внешний аудитор, Служба внутреннего аудита, Служба внутреннего контроля (контроль регуляторных рисков), Служба комплаенса, подразделения по управлению рисками и непрерывностью деятельности, подразделения безопасности, иные подразделения и сотрудники Биржи (в том числе главный бухгалтер и его заместители), осуществляющие контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Биржи. Система внутреннего контроля организована по принципу трех линий защиты, что соответствует лучшим международным практикам. Первой линией защиты являются все представители бизнес-функций, сотрудники операционных подразделений Биржи, участвующие в выявлении, оценке и управлении рисками, присущими ежедневной деятельности, а также в разработке и реализации политик и процедур, регламентирующих действующие бизнес-процессы. Второй линией являются Департамент операционных рисков, информационной безопасности и непрерывности бизнеса, Служба внутреннего контроля, Служба комплаенса, осуществляющие непрерывный мониторинг и управление рисками, а также выполняющие контроль за соответствием деятельности, осуществляемой Биржей, требованиям федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных актов, правилам организованных торгов, а также учредительным и внутренним документам Биржи по направлениям:
Указанные подразделения оказывают поддержку подразделениям первой линии защиты по вопросам выявления регуляторных рисков, разработки и внедрения контрольных процедур, разъяснения требований применимого законодательства, подготовки отчетности по результатам мониторинга для органов управления. Третьей линией защиты являются органы управления Биржи, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с Уставом и положениями об органах управления, а также Служба внутреннего аудита, осуществляющая контроль за эффективностью и результативностью финансово-хозяйственной деятельности, эффективностью управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, эффективностью управления рисками организатора торговли в соответствии с Положением о Службе внутреннего аудита. На Бирже организованы система управления рисками, соответствующая характеру и объему совершаемых ею операций и содержащая меры, направленные на снижение рисков, система мониторинга рисков, обеспечивающая доведение необходимой информации до сведения органов управления Биржи, а также процесс управления основными группами рисков, которые могут негативно повлиять на ее деятельность. Функции управления рисками распределены между Наблюдательным советом и его комиссиями, исполнительными органами, руководителями подразделений, ответственных за определенные направления деятельности Биржи, в рамках которых возможно возникновение рисков, специально созданным подразделением, отвечающим за риски, возникающие в деятельности организатора торговли, Службой внутреннего контроля, а также совещательными органами Биржи. Так, в целях выработки единого подхода к управлению комплаенс-рисками в компаниях Группы и координации действий соответствующих служб компаний Группы при председателе Правления Биржи создан Управляющий комитет по комплаенсу, основной задачей которого является выработка единых для компаний Группы политик и процедур в области управления комплаенс-рисками. С 2019 года приоритет Биржи в области управления рисками сместился в сторону прогнозирования потенциальных рисков. В сентябре 2019 года Наблюдательным советом Биржи была утверждена Программа совершенствования системы управления рисками, которая включила в себя комплекс мероприятий, направленных на проактивное реагирование на риски в меняющихся условиях, внедрение новых инструментов, таких как сценарный анализ, анализ данных с элементами машинного обучения, обучение персонала с фокусом на прогнозировании максимально негативных последствий (программа «Предвидь риск»). Помимо этого, в 2019 году принято решение об изменении организационной структуры системы комитетов по рискам компаний Группы, позволяющей проводить оперативный обмен мнениями между компаниями Группы в отношении рисков, сопутствующих внедрению новых продуктов. В целях выработки рекомендаций исполнительным органам в области управления рисками при осуществлении Биржей деятельности организатора торговли принято решение о создании при Правлении Биржи Комиссии по управлению рисками, основными задачами которой являются мониторинг уровня принимаемых компаниями Группы рисков, синхронизация методов управления рисками компаниями Группы, предварительное формирование планов автоматизации процедур управления рисками и предварительный анализ рисков новых проектов Группы. Информация о системе управления рисками доводится до сведения акционеров, участников торгов и клиринга, Банка России и других заинтересованных сторон на постоянной основе посредством составления отчетности либо путем размещения информации на сайте в сети Интернет. На уровне Группы реализуется программа «Стабилизация 3.0», включающая проведение независимой оценки системы внутреннего контроля и выполнения мероприятий по снижению операционных и комплаенс-рисков. Одним из основных направлений программы являются повышение комплаенс-культуры и разработка новых каналов взаимодействия работников компаний Группы в отношении рисков. Внутренний аудит, включающий систематическую независимую оценку надежности, результативности и эффективности организации и осуществления внутреннего контроля, корпоративного управления и бизнес-процессов Биржи, а также организации системы управления рисками и оценку эффективности применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества Биржи и компаний Группы, осуществляет Служба внутреннего аудита. Основными направлениями деятельности Службы являются оказание содействия Наблюдательному совету, Правлению и председателю Правления Биржи в повышении эффективности управления Биржей, совершенствовании ее финансово-хозяйственной деятельности путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке системы управления рисками и внутреннего контроля, а также корпоративного управления и бизнес-процессов как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных целей |
| 4 | Обеспечение предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов, связанного с осуществлением деятельности Биржи, а также противодействия коррупции | Меры, принимаемые Биржей для предотвращения конфликта интересов в качестве организатора торговли, регламентированы внутренними документами Биржи, в том числе Перечнем мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при осуществлении ПАО Московская Биржа деятельности по проведению биржевых торгов. Такие меры направлены на предотвращение ситуаций, при которых личная заинтересованность работников Биржи может повлиять на добросовестное и эффективное выполнение ими своих обязанностей. В части управления риском коррупционных правонарушений Биржа придерживается основных принципов, изложенных в Политике, направленной на предотвращение коррупционных правонарушений, утвержденной в 2015 году. А именно: недопущения действий, связанных с любым проявлением коррупционных правонарушений; проведения расследования в случае выявления ситуации, содержащей признаки или дающей основания предполагать наличие коррупционного риска; анализа риска деловых отношений с контрагентами; обучения сотрудников. Ключевыми особенностями Политики являются:
Меры, направленные на управление конфликтом интересов, возникающим в случаях противоречия между интересами Биржи и личными интересами членов органов управления в силу их деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, а также в случаях противоречия между их обязанностями по отношению к Бирже и обязанностями по отношению к другим лицам, определены в утвержденной Наблюдательным советом Политике по управлению конфликтом интересов и корпоративным конфликтом в ПАО Московская Биржа. Политикой определены обязанности членов органов управления, направленные на реализацию мер по управлению конфликтом интересов, установлены подходы и способы предупреждения и выявления конфликта интересов, в том числе идентификации сделок, совершаемых в условиях конфликта интересов (в том числе сделок с ценными бумагами Биржи, сделок с заинтересованностью и сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, имеющих потенциально возможный конфликт интересов) |
| 5 | Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) при реализации ими права на участие в управлении Биржей, а также соблюдения баланса прав и интересов клиентов, контрагентов Биржи и иных заинтересованных лиц | Биржа обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом. Каждый акционер имеет возможность принять участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, реализуя право голоса удобным для него способом: направляя бюллетень для голосования по почте, лично участвуя либо используя электронную форму голосования. Биржа предоставляет акционерам возможность электронного голосования путем заполнения на сайте в сети Интернет электронной формы бюллетеня. Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам Биржа предоставляет информацию о проведении собрания, в том числе материалы, не только на русском, но и на английском языке, а также обеспечивает перевод бюллетеней для голосования на английский язык, что в соответствии с рекомендациями ОЭСР устраняет препятствия для голосования акционеров из-за рубежа. Большое внимание уделяется работе с акционерами – физическими лицами. С 2014 года для них ежегодно проводится День акционера – интернет-конференция с участием руководства Биржи. Также проводятся встречи с текущими и потенциальными инвесторами, чтобы инвесторы имели возможность задать вопросы руководству и получить актуальную информацию, позволяющую принять взвешенное инвестиционное решение. Кроме того, Биржа стремится к построению долговременных и устойчивых взаимовыгодных отношений со своими контрагентами. На Бирже существует конкурсная процедура выбора контрагентов, которая делает процесс заключения договоров прозрачным и позволяет выбрать оптимальных для компании контрагентов |
| 6 | Обеспечение прозрачности деятельности и эффективного информационного взаимодействия Биржи с ее акционерами (участниками) и иными заинтересованными лицами | Биржа стремится обеспечить доступ заинтересованным сторонам к информации обо всех существенных фактах деятельности Биржи, позволяющей им принимать обоснованные инвестиционные и управленческие решения. Основные подходы и принципы раскрытия информации Биржи установлены Положение м об информационной политике, в соответствии с которым раскрываемая Биржей информация подразделяется на три группы:
Для удобства пользователей на официальном сайте Биржи в сети Интернет выделены подразделы: «Информация эмитента» и «Информация организатора торговли». Информация также раскрывается путем опубликования в ленте новостей. Для иностранных акционеров и инвесторов на англоязычной версии сайта Биржи в сети Интернет предусмотрен специальный раздел, где размещены новости для инвесторов, ключевая информация об акциях Биржи, дивидендной политике и дивидендных выплатах, финансовых и операционных результатах деятельности Биржи, корпоративном управлении, прошедших и предстоящих событиях для инвесторов и акционеров, а также контактная информация. В целях эффективного информационного взаимодействия с акционерами (участниками) и иными заинтересованными лицами создана IR‑служба (Investor Relations). Ответственным за работу IR‑службы является директор по связям с инвесторами, который осуществляет непосредственное взаимодействие с акционерами и инвесторами. Информация для обращения / получения консультации по IR‑вопросам (телефон, e-mail), включая сведения о директоре по связям с инвесторами, размещена на сайте Биржи. Кроме того, на сайте Биржи в разделе «Акционерам» ежегодно публикуется календарь инвестора, содержащий сведения о важных для акционеров и заинтересованных лиц мероприятиях, в том числе проводимых Биржей, времени и месте их проведения. В период подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров проводится День акционера в форме интернет-конференции, на котором менеджмент Биржи рассказывает о результатах года и отвечает на вопросы участников конференции в режиме реального времени. Вопросы к Дню акционера собираются по электронной почте либо по телефону. Взаимодействие с действующими акционерами Биржи, а при необходимости с акционерами/участниками компаний Группы, в том числе при подготовке к проведению Общих собраний акционеров, обеспечивается Департаментом корпоративного управления |
| 7 | Стремление к дальнейшему развитию с целью устойчивого развития Биржи и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал | С целью устойчивого развития Биржи и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал в долгосрочной перспективе органы управления Биржи признают необходимость постоянного совершенствования системы корпоративного управления Биржи с учетом ее развития и влияния внешних факторов, а также необходимость постоянного контроля за соблюдением прав и интересов акционеров и иных заинтересованных сторон |